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風范股份（601700）1月26日晚公告，公司與防爆自動化裝備、重載機械裝備企業北京炎凌嘉業智能科技股份有限公司（以下簡稱“炎凌嘉業”）現有股東北京機器人產業發展投資基金（有限合伙）、北京華輿國創股權投資基金合伙企業（有限合伙）、融元（天津）創業投資合伙企業（有限合伙）、楊海峰等簽署了《股份收購協議》，公司以自有及自籌資金3.83億元收購炎凌嘉業51%股權。本次交易完成后，炎凌嘉業將成為公司的控股子公司，并納入公司合并報表范圍。

【資料圖】

針對上述交易，上交所向風范股份下發了問詢函。

炎凌嘉業是一家為客戶提供防爆自動化裝備、重載機械裝備的研發、生產及智能制造的企業。炎凌嘉業的主要產品包括防爆多關節機械臂、一體化關節機械臂、重載轉運機器，還有通用模塊化的運輸機器車。除此之外，炎凌嘉業還提供整套的數字化涂裝生產線系統（比如整車噴涂系統）和數字化裝配生產線系統及配套作業檢測系統。通過向客戶銷售自動化裝配產品及提供整體涂裝/裝配解決方案，在噴涂精度、防爆等級、重載轉運、特殊工況方面為客戶提供高等級服務。

業績承諾人承諾在業績承諾期2026年、2027年、2028年內，炎凌嘉業每年合并報表歸屬于母公司所有者的稅后凈利潤分別不低于4000萬元、6000萬元、8000萬元。若業績未達預期，業績承諾賠償金額上限是本次收購的交易收購價款總額，即3.83億元。

據風范股份公告，基于對炎凌嘉業所處行業發展趨勢、在手訂單情況及核心競爭力的審慎盡調分析，本次業績承諾具備較高可實現性。截至2025年12月31日，炎凌嘉業在手訂單金額超2億元。

此外，隨著炎凌嘉業已有客戶智能化轉型訴求的持續增長，以及銷售團隊對于新客戶的持續開拓，炎凌嘉業將在未來持續擴充訂單儲備，具備持續獲取新訂單的能力。結合存量客戶智能化轉型需求增長及新客戶持續開拓，炎凌嘉業訂單獲取能力穩健，業務增長具備可持續性。因此，依托行業增長紅利、國產替代機遇、技術先發優勢及充足訂單儲備，盈利能力增長路徑清晰，本次業績承諾目標設定審慎合理，具備充分實現基礎。

在問詢函中，上交所要求風范股份結合標的公司所處細分行業的經營情況、競爭格局、未來發展前景等，說明標的公司的行業地位和競爭優劣勢；結合同行業可比上市公司經營情況、標的公司收入結構、成本構成、毛利率、歷史業績、在手訂單及交付情況等，說明本次業績承諾的可實現性以及承諾期利潤增速較快的合理性；補充披露標的公司報告期內前五大客戶及供應商，包括但不限于具體名稱、關聯關系、是否為本年新增、實際銷售或采購內容、交易金額、期末應收、應付款項余額情況等，并說明標的公司核心競爭力；假若標的公司未來業績承諾未實現，請說明交易對方楊海峰質押的股份作為業績補償的變現價值，以及在上述股份質押變現后仍未能足額業績補償情況下如何保障上市公司及中小股東利益等。

談及本次交易的目的和對公司的影響時，風范股份表示，公司主營電力鐵塔板塊的業務發展穩中向好，公司在國家電網有限公司和南方電網的鐵塔業務量穩居前列，其它國內客戶及境外客戶的業務也穩步提升。但公司光伏板塊的業務情況未達預期。為推動企業由傳統制造向高端智造轉型，公司急需引入具備強協同效應的產業鏈資源。炎凌嘉業作為工業自動化系統集成商，在防爆智能裝備領域擁有領先的技術實力和自主知識產權（擁有百余項專利）。

本次合作將幫助公司快速補齊在高端智能裝備領域的短板，利用炎凌嘉業“專精特新”的技術優勢，打通從傳統設備到智能系統的融合聯動，開辟新的利潤增長點，實現資源的最優配置與企業的跨越式升級。

本次交易不涉及發行股份購買資產，對公司的股權結構不構成影響；交易完成后，預計公司的營業收入及凈利潤水平將進一步提高，公司抗風險能力將得到有效增強。

上交所在問詢函中要求風范股份補充披露本次交易新增標的公司業務與原主業的關系，結合上市公司目前的主業經營情況、未來發展戰略等，說明在公司業績虧損的情況下仍進行跨界收購的主要原因和考慮；在上述問題基礎上，補充披露公司對標的公司的整合安排，并結合標的公司所需技術儲備、核心能力及資源等，說明對標的公司是否具備業務整合和管控能力，并充分提示風險。

除此之外，上交所在問詢函中還要求風范股份對標的公司估值情況、付款安排及交易對方等相關問題進行說明。

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